Miércoles 5 de diciembre de 2001

 

Contrato de venta de E.R.S.A.
 
  CONTRATO

Entre la Provincia de Río Negro, representada por el Sr. Gobernador Dr.
Horacio Massaccesi (en adelante "la Vendora"), por una parte, y por la
otra Turbine Power Co. S.A., con domicilio en Libertador 602, 4º piso,
Buenos Aires, representada por su presidente. Dr. Sergio Quattrini, (en
adelante "la Compradora"), se celebra un contrato de compraventa de
acciones sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones:

I. COMPRAVENTA.

La Vendedora se obliga a vender y la Compradora se obliga a comprar las
acciones representativas del cuarenta y y nueve por ciento (49%) del
capital social ("las acciones") de la o las sociedades anónimas ("la
Sociedad") que constituya la Vendedora a los fines de prestar los
servicios de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica
que actualmente presta Energía Río Negro S.E. ("ERSE"), sujeta la
obigación de compra a las condiciones suspensivas previstas más
adelante.

II. PRECIO Y FORMA DE PAGO.

1. El precio de las Acciones será el cuarenta y nueve por ciento (49%)
del valor presente del flujo de fondos en moneda constante de ERSE por
20 años, descontado a una tasa del 18% anual, sobre la base del informe
efectuado por Delloite & Touche para la Vendedora, a ser revisado y
ajustado por la operadora reconocida internacionalmente Electricité de
France en sus aspectos técnicos, legales, ambientales, laborales,
comerciales y operativos, y por una firma de auditores de reconocido
prestigio internacional en los aspectos contables y
económico-financieros, a satisfacción de la Compradora.

2. El precio que surja del mecanismo descripto en el párrafo anterior
será abonado por la Compradora a la Vendedora en la fecha que las partes
mutuamente acuerden dentro de los 150 días de la celebracion de este
contrato (en adelante "la Fecha de Cierre"), de la siguiente manera:
a) cancelación por la Compradora al Banco de Galicia y Buenos Aires del
capital e intereses devengados hasta la Fecha de Cierre,
correspondientes al préstamo de $ 10 millones gestionado por la
Compradora y otorgado en la fecha por dicho banco a la Vendedora, el que
en consecuencia y por el monto de U$S 10 millones o su saldo de capital
más sus intereses a la Fecha de Cierre será considerado a cuenta de
precio, y;
b) el saldo será abonado en la Fecha de Cierre por la Compradora a la
Vendedora mediante crédito en la cuenta bancaria que ésta indique.

III. CONDICIONES SUSPENSIVAS.

La compraventa está sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones
suspensivas:

1. La aprobación por parte del Poder Legislativo de la Provincia de Río
Negro del Marco Regulatorio Eléctrico sustancialmente de conformidad con
el proyecto de ley que se agrega al presente como Anexo "A", que permite
la realización de las operaciones previstas en este contrato;

2. Resultado satisfactorio a criterio de la Compradora de una auditoría
a realizar por una firma de auditores de reconocido prestigio
internacional respecto de todos los activos a ser transferidos a la
Sociedad por ERSE o la Vendedora, para la prestación de los servicios de
transmisión, generación, (transporte) y distribución eléctrica en la
provincia de Río Negro, y la revisión legal correspondiente;

3. Efectivización de la transferencia libre de todo gravamen de todos
los activos, derechos, concesiones, acciones y otras participaciones
sociales, opciones, bienes, etc., incluyendo las acciones de
Transcomahue S.A., a la Sociedad, actualmente empleados por ERSE para
la transmisión, generación, (transporte) y distribución de energía
eléctrica, a satisfacción de la Compradora;

4. Suscripción por la Vendedora y la Compradora de un convenio de
accionistas que reglamentará la relación entre ambos para el gobierno y
administración de la Sociedad.
Dicho convenio de accionistas deberá contener, entre otras, cláusulas
que prevean lo siguiente:
a) el gerenciamiento de la Sociedad corresponderá a la Compradora,
incluyendo toda decisión sobre los aspectos técnicos, económicos y
financieros del negocio, presupuestos, planes de financiación,
inversiones, etc., conviniéndose el alcance del mismo dentro del
convenio de accionistas;
b) la mayoría de los miembros del directorio y el presidente de la
sociedad serán designados por la Compradora;
c) como condición esencial del convenio de accionistas los beneficios
líquidos podrán ser retirados libremente;
d) toda modificación de los estatutos deberán ser aprobada por ambas
partes;
e) las partes tomarán los pasos legales necesarios a fin de que los
estatutos de la Sociedad reflejen el convenio de accionistas;
f) un derecho de preferencia para el supuesto que cualquiera de las
partes desease vender sus acciones a terceros ajenos a este contrato,
como así también se preverá el derecho de la Compradora de requerir a
terceros que adquieran las acciones remanentes propiedad de la
Vendedora, la obligación de comprar todas o parte de las acciones que
adquiera la Compradora; y
g) Teniendo en cuenta la intención manifestada por la Compradora de
seguir abasteciendo el aumento de la curva de carga de electricidad de
la provincia de Río Negro, a través de la ampliación que sea necesaria
de sus instalaciones y accediendo la Compradora a una reducción del
precio base del contrato de abastecimiento durante toda su vigencia, la
provincia de Río Negro presta su conformidad en este acto con la
modificación, a partir de la fecha de la firma de este contrato, del
Contrato de Abastecimiento de Energía Eléctrica celebrado entre ERSE y
la Compradora el 17 de diciembre de 1993, a satisfacción de la
Compradora, incluyendo la fijación de un precio mínimo monómico por la
energía de propia generación o de compra a terceros para satisfacer la
curva de carga de la distribuidora de acuerdo al contrato existente, a
ser suministrada por la Compradora a la Sociedad, en U$S o pesos
convertibles (ley 23.928) de 31,50 por MWHR, precio en la frontera de
interconexión y a valores presentes. Este precio será reajustado su
componente energético por el precio del gas y su componente no
energético por la evolución de los índices de precios en los Estados
Unidos de América.
5. Obtención por parte de la Compradora de las autorizaciones requeridas
conforme al Contrato de Línea de Crédito de fecha 20 de septiembre de
1994.

IV. Garantías

1. La Vendedora declara y garantiza a la Compradora que la Vendedora y
las Acciones a transferir se encontrarán libres de todo gravamen,
inhibición, orden judicial y/o cualquier otro reclamo o acción que le
impida disponer libremente de la totalidad de sus bienes y
particularmente las Acciones y que la Sociedad a la Fecha de Cierre se
encontrará debidamente constituida conforme a las leyes argentinas.
2. La Vendedora se obliga frente a la Compradora y a la Sociedad a
indemnizar, resarcir y mantenerlas libres de todo daño y reclamo
respecto de cualquier daño, pasivo, gasto, obligación, responsabilidad o
pérdida de cualquier naturaleza que sufran o deban abonar por todo acto,
hecho u obligación de la Sociedad, la Vendedora y/o ERSE anterior a la
Fecha de Cierre.

V. Fecha de cierre

1. En el supuesto que se cumplan las condiciones suspensivas previstas
para la compraventa, en la Fecha de Cierre tendrán lugar los siguientes
actos:
a) Se suscribirá el convenio de accionistas y se modificarán los
estatutos de la Sociedad a los efectos de reflejar dicho convenio.
b) Se celebrará una asamblea de accionistas de la Sociedad en donde se
designarán los miembros del directorio de conformidad con lo previsto en
el convenio de accionistas.
c) Se celebrará el contrato de management por el cual la Compradora
gerenciará la Sociedad de conformidad con el convenio de accionistas y
comenzará a regir dicho contrato.
d) La Compradora abonará a la Vendedora el precio conforme lo previsto
en el artículo II de este contrato y la Vendedora entregará las Acciones
a la Compradora junto con toda documentación necesaria para perfeccionar
la transferencia de las Acciones a fin de que la Compradora tenga título
válido sobre las Acciones.

2. En el supuesto que no se hayan cumplido las condiciones suspensivas
previstas para la compraventa en o con anterioridad a los 150 días de su
firma, la Compradora a su exclusiva opción, podrá prorrogar por un plazo
adicional de 150 días la vigencia de este Contrato.

3. En caso que la Fecha de Cierre no se produzca la Vendedora deberá
pagar a la Compradora la suma de trescientos mil dólares estadounidenses
(U$S 300.000) en concepto de "fee" de gestión equivalente al 3% del
monto del préstamo mencionado en el artículo II. 2 a).

VI. Cláusulas finales

1. Para toda cuestión relacionada con la interpretación o ejecución de
este contrato, las partes se someten a los tribunales competentes de la
Capital Federal de la República Argentina.

2. Las partes constituyen domicilios especiales en:
(i) la Vendedora: en la Casa de Gobierno en Viedma, provincia de Río
Negro.
(ii) la Compradora: Libertador 602, 4º piso, Buenos Aires.

3. El impuesto de sellos que pudiera gravar este contrato y todas las
operaciones contempladas en el mismo será sufragado exclusivamente por
la Vendedora.

En prueba de conformidad se suscriben dos ejemplares del presente, uno
para cada una de las partes de un mismo tenor y a un solo efecto, en
Buenos Aires, a los 30 días del mes de junio de 1995.
   
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